【摘要】合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次交易的标的资产为江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）100%股权。本次交公司发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：
1、向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行66，895.20万股股份购买其合计持有的标的公司江西合力泰的100%股权，发行价格为4.14元/股；
2、为提高整合绩效，向尹江等投资者发行股份募集配套资金，发行价格为4.14元/股，配套融资总额未超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，本公司将持有江西合力泰100%的股权，江西合力泰股东及尹江等投资者将成为本公司的直接股东。本次交易完成后，文开福成为本公司的控制股权的人和实际控制人。
本次交易中募集配套资金将用于江西合力泰投资建设无缝贴合触显一体化模组和触摸屏盖板玻璃两个募投项目，有利于提高本次重组的整合绩效。
1、公司原属化工行业，商品市场竞争激烈，产能过剩格局日趋严重，加之受化工市场原材料和能源价格波动、人力成本上升等坏因影响，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受此大外因整体制约，公司2012年度亏损1，166.15万元，2013年1-6月亏损5，545.69万元。公司积极采取各种措施，通过进一步合理地布局产品结构、调整经营销售的策略、加强技改以提升原料使用效率并实现节能减排等方式来提升盈利能力和减少相关成本费用，但受国内化工行业持续不景气的影响，预计短期内仍难以彻底摆脱盈利能力较弱的现状。
2、为保护广大股东的利益并使上市公司能够保持健康持续的发展，走出企业未来的发展过程中遇到的困境，公司开始打开思维局限，拟通过重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。
3、标的公司江西合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，基本的产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。江西合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴起的产业发展的主要产业。
4、江西合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售。产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，实现用户的个性化、多样化需求。其研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。江西合力泰积累了丰富的触控显示一体化、单片式触摸屏、盖板玻璃、液晶显示等核心技术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得了61项专利技术。2011年，江西合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013年，江西合力泰技术中心被认定为“省级企业技术中心”。江西合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。
5、上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购江西合力泰100%的股权，实现上市公司主要营业业务的多元化发展转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展的潜在能力，提升公司价值和股东回报。
6、通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，江西合力泰亦可籍此实现间接上市，通过募集配套资金获得加快速度进行发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的一直增长，江西合力泰的业务已进入快速地增长的跨越式发展时期，江西合力泰可充分的发挥其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力长期资金市场加快业务发展，为上市公司全体股东带来丰厚回报。
2012年原上市公司董事会预期化工市场短期内难以回暖，为了主动改善上市公司资产的整体质量，淘汰落后产能。企业决定启动定向增发，通过再融资建设优质化工产品生产线日开市起停牌。随后公司召开董事会审议了非公开发行预案。
2013年7月2日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（130853）号，中国证券监督管理委员会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料来了审查。
2013年10月23日在公司基于当时对未来化工市场的判断和独立财务顾问国泰君安对长期资金市场了解的基础上，公司果断决定终止非公开发行，启动重组事项，拟对上市公司注入更加优质资产，从根本上改变上市公司资产的质量。
此时标的公司江西合力泰正在接受国泰君安的上市辅导，为满足公司及江西合力泰双方的需求，在国泰君安投行人员的介绍下双发达成了重组意向。
达成重组意向后，公司即刻拟定重大资产重组时间表，重新安排工作规划，2013年10月23日公司发布重大资产重组预案，2013年11月8日发出股东大会通知，2013年11月25日召开股东大会审议通过了重大资产重组相关议案，2013年12月5日证监会受理了公司重组申报材料，2014年1月24日公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2014年3月31日重组定向发行的股份在深交所上市，2014年7月11日配套融资发行的股份在深交所上市。
公司因2012年、2013年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2014年4月25日开市起实施“退市风险警示”（*ST）特别处理。
因标的资产的注入，2014年度公司实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润1.47亿元，公司股票交易自2015年4月9日开市时起撤销退市风险警示。
标的资产江西合力泰因募集资金的注入，也实现了较大发展，2015年半年度实现归属于上市公司股东的净利润0.99亿元，同比增长18.54%。借力长期资金市场，在新董事会的带领下公司展开的对公司相关产业的大规模并购，实现了公司的跨越式发展。
1、通过重组方式收购优质资产，是快速的、有效的且风险较低的提升公司纯收入能力的方式。标的资产有两年或更长的经营期限和盈利记录，其经营模式是经过市场验证的，其风险相对新投资项目较为可控；标的公司已有的收入和利润均可以并入上市公司报表，短期内即可提升上市公司盈利能力。
因此，合理规划利用上市公司资本平台，打破思维局限，积极创新发展模式，通过重组实现公司的加快速度进行发展，对于维护广大投资者的利益将有积极的作用。
2、重组方案的设计要合理、合规，必要时应在停牌期间与监管层做沟通。避免重组方案存在比较大瑕疵，在审核过程中被迫返工甚至导致方案失败，使上市公司耗费大量人力物力，或错失良机。
3、由于目前重组标的的定价方式较为单一，多数采用收益法评估结果作为定价依据。这就导致标的公司的股东有动力将标的公司未来几年的收入和利润预测得过于乐观，进而导致标的公司定价较净资产溢价较高，上市公司报表中确认较大商誉。一旦重组后标的公司的利润未达到预测值，会导致上市公司有商誉减值的巨大压力，此外，标的公司股东取得的重组对价因盈利补偿约定被收回可能会引起标的公司股东与上市公司原股东的纠纷，或标的公司管理人员的消极怠工等情形，形成双输局面。
在重组标的定价方式尚无更多选择的时候，交易各方应实事求是地对重组标的做到合理估值，友好协商，避免上面讲述的情况发生。
4、公司本次重组构成反向收购，且上市公司经营性资产未置出，重组后上市公司的报表编制涉及反向收购及商誉的确认，这对公司财务工作提出了更高的要求。此外，商誉确认的合理性及其在重组后的减值风险将给上市公司后续带来较大影响。
5、公司的此次重组涉及跨行业并购，重组完成后形成双主业并存的局面，这对公司董事会及管理层也提出了新的挑战。公司董事会以公司整体利益为基础，综合考虑公司长远利益与经营利润，不断调整两类业务的产能及资源配置，实现了两类业务的良性有序发展。
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